Der Zeitraum für die Suche, Auswahl und Einsetzung eines Nachfolgers ist auf fünf bis sieben Jahre zu veranschlagen, wobei der Zeitbedarf nicht zuletzt von der gewählten Lösung abhängt. So ist ein externer Unternehmensverkauf meist zeitaufwendiger als wenn eine familieninterne Nachfolgelösung angestrebt wird, was nur in einem Drittel aller Fälle gelingt.

Für eine erfolgreiche Nachfolgeregelung ist eine Strategie zu entwickeln und festzulegen, die einen strukturierten Weg von der Ausgangslage zum Ziel aufzeigt. Idealerweise verfolgen alle Beteiligten eine gemeinsame Vision der unternehmerischen Zukunft, die ihnen auf dem Weg dorthin Energie und Orientierung bietet.

Quelle Schätzung: Institut für Mittelstandsforschung Bonn (IfM Bonn)

 

Inhalt Ratgeber-Artikel zu Unternehmensnachfolge:

  1. Unternehmensnachfolge: Was ist das? Eine Definition
  2. Die wichtigsten Möglichkeiten der unternehmerischen Nachfolge
  3. Unterschiedliche Ausprägungen und Formen der Unternehmensnachfolge
  4. Die wichtigsten Phasen im Prozess der Unternehmensnachfolge
  5. Gebühren und Kosten des externen Unternehmensverkaufs
  6. Rechtsfragen im Rahmen der Unternehmensnachfolge
  7. Fazit

Unternehmensnachfolge: Was ist das? Eine Definition

Für den Begriff der Unternehmensnachfolge sind in Literatur und Praxis unterschiedliche Definitionen zu finden.

Eine weit gefasste Begriffserläuterung bezieht sich vorrangig auf den personellen Wechsel in der Unternehmensspitze. Folgende Fälle sind dadurch abgedeckt:

  • Externer Verkauf eines inhabergeführten Unternehmens
  • Verpachtung eines bestehenden Geschäftsbetriebes
  • Einbringung einer bestehenden Firma in eine Stiftung
  • Übergabe der Unternehmensführung an einen Dritten
  • Familieninterne Ablösung des geschäftsführenden Gesellschafters

Dagegen verwendet das IfM Bonn eine engere Definition der Unternehmensnachfolge. Sie grenzt die Nachfolge gegenüber dem Verkauf und Eigentumsübergang, der bloßen Übergabe der Unternehmensführung und der Einbringung in eine Stiftung ab. Das Vorliegen einer Firmennachfolge macht das Institut von mehreren gemeinsam vorliegenden Merkmalen abhängig:

  • Ein Eigentümer- oder familiengeführtes Unternehmen, in dem bis zu zwei natürliche Personen oder ihre Angehörigen mindestens 50% der Unternehmensanteile halten und zumindest einer in der Geschäftsführung aktiv ist.
  • Die Abgabe der Unternehmensleitung durch den Unternehmensinhaber im Rahmen des Nachfolgeprozesses erfolgt.
  • Die Gründe für den Übergang der Unternehmensleitung sind nicht wirtschaftlicher, sondern persönlicher Natur.

Die wichtigsten Möglichkeiten der unternehmerischen Nachfolge

Für die Unternehmensübertragung bestehen folgende Möglichkeiten der Nachfolge:

Schenkung Der Senior-Unternehmer kann zu seinen Lebzeiten sein Unternehmen als Schenkung an den Nachfolger übergeben. Dies kann im Rahmen einer vorweggenommenen Erbfolge unentgeltlich geschehen. Dabei sollte man an mögliche Ausgleichsforderungen der übrigen Erben im Hinblick auf ihre Pflichtteile denken: Um diese zu vermeiden können Vorabschenkungen als Ausgleich für einen notariell bestätigten Pflichtteilsverzicht vorgenommen werden.
Gesetzliche Erbfolge / Testament / Erbvertrag Die gesetzliche Erbfolge hat gegenüber einer per Testament oder Erbvertrag geregelten Nachfolge den Nachteil, dass sämtliche unternehmerischen Entscheidungen von einer etwaigen Erbengemeinschaft einstimmig zu treffen sind. Helfen kann dann unter Umständen eine entgegenstehende Nachfolgeklausel in den Gesellschafterverträgen.
Entgeltliche Unternehmensübertragung Bei der planmäßigen Unternehmensnachfolge stehen entgeltliche Lösungen im Vordergrund. In diesem Zusammenhang kommen in erster Linie die folgenden Finanzierungsmodelle zum Einsatz:
a) Unternehmensverkauf gegen Einmalzahlung der gesamten Kaufsumme
b) Firmenverkauf gegen wiederkehrende Leistungen, beispielsweise als Veräußerungsrente bzw. betriebliche Versorgungsrente (Leib- oder Zeitrente), als Ratenzahlung über eine festgelegte Dauer oder als eine umsatzabhängige dauernde Last.
Beteiligung Mitunter möchte der Senior-Unternehmer nach Suche und Auswahl des Nachfolgers noch eine gewisse Zeit die Kontrolle über seinen Betrieb behalten. Für eine schrittweise Unternehmensübertragung kommt eine Minderheitsbeteiligung des Nachfolgers in Betracht. Zu diesem Zweck werden bestehende Einzelfirmen – vor allem in Handel, Handwerk und Landwirtschaft – in Personen- oder Kapitalgesellschaften umgewandelt.
Verpachtung / Vermietung Kann sich der Senior-Unternehmer noch nicht zur Aufgabe seiner Eigentumsrechte entschließen oder findet er keinen Käufer, kann der Betrieb auch verpachtet oder vermietet werden. Bei einer Verpachtung wird der Betrieb vom Nachfolger auf eigene Rechnung und unter rechtlicher Kontrolle des Senior-Unternehmers fortgeführt. Dagegen beschränkt sich die Vermietung meist auf die Nutzung der Betriebsräume, wohingegen Maschinen und Einrichtung üblicherweise verkauft werden.
Gemeinnützige Stiftung / Familienstiftung Als weitere Lösung kann das Unternehmen in eine Stiftung eingebracht werden. Gemeinnützige Stiftungen oder Familienstiftungen kennen weder Eigentümer noch Gesellschafter, sondern gehören ausschließlich sich selbst und werden vom Stiftungsvorstand kontrolliert.

Unterschiedliche Ausprägungen und Formen der Unternehmensnachfolge

In der Literatur werden verschiedene Formen der Firmennachfolge beschrieben. Ein wichtiges Kriterium ist die Auslösung des Nachfolgeprozesses, die eigenbestimmten oder fremdbestimmten Ursprungs sein kann, was Auswirkungen auf die Planbarkeit hat:

  • Planmäßige Suche eines Nachfolgers aus dem Kreis der Familie, des Unternehmens oder von außerhalb.
  • Ungeplante Regelung der Nachfolge aufgrund von familiären Streitigkeiten, Scheidung, persönlicher Lebensplanung oder anderer Probleme.
  • Kurzfristige Sicherung des Unternehmensbestands nach dem unerwarteten Ausscheiden des Unternehmers durch Unfall, Krankheit oder Tod.

Eine weitere Ausprägung der Unternehmensnachfolge ist die soziale Zugehörigkeit des gesuchten Nachfolgers:

  • Eine Nachfolgelösung im Familienkreis steht im Fokus vieler Familienunternehmen. Sie bedarf einer besonders einfühlsamen Übernahmeberatung, welche die emotionalen Auswirkungen und die familiären Besonderheiten berücksichtigt.
  • Der Verkauf an das Management wird vor allem für größere mittelständische Unternehmen gewählt. In diesem Zusammenhang ist von Management-Buy-Out (MBO) die Rede, wenn das eigene Management die Mehrheit des Kapitals erwirbt. Eine Firmenübernahme durch die Belegschaft, wird als Employee-Buy-Out (EBO) bezeichnet. Der Begriff Management-Buy-In (MBI) bezeichnet die Betriebsübernahme des Betriebes durch ein externes Management, oft unter Einschaltung eines Investors.
  • Die externe Nachfolgersuche ist meist ein langwieriger und aufwendiger Prozess. Sie erfolgt vorwiegend über die Einschaltung von M&A-Beratern oder die Eintragung in spezielle Nachfolgebörsen, wo Unternehmen vornehmlich unter Chiffre angeboten oder zu kaufen gesucht werden.

Die Frage der Akzeptanz der Nachfolgeregelung durch Management und Belegschaft eines Betriebes wirkt sich auf die Erfolgschancen der Unternehmensübernahme aus. Bei einem möglichen Strategiewechsel ist mit größeren Widerständen auf den betroffenen Führungsebenen zu rechnen:

  • Eine freundliche Grundstimmung erleichtert dem Nachfolger die Einarbeitung und erhöht seine Chancen auf eine erfolgreiche Fortführung oder Umgestaltung des vorhandenen Geschäfts.
  • Eine feindliche Grundstimmung erfordert vom Nachfolger ein besonders sensibles Eingehen auf personelle Belange zur Ausräumung bestehender Vorbehalte und Steigerung der Motivation.

Auf der Suche nach einem geeigneten Nachfolger ist die wirtschaftliche Ausgangslage des Unternehmens von großer Bedeutung:

  • Eine solide Geschäftsbasis erhöht die Attraktivität des Unternehmens für potentielle Nachfolger. Aufgrund des höheren berechneten Unternehmenswertes müssen die Kandidaten allerdings mit einem höheren Kaufpreis rechnen, den es zu finanzieren gilt.
  • Eine wirtschaftliche Krise, die unter Umständen in der Insolvenz des Unternehmens münden kann, birgt für den Nachfolger ebenso Risiken wie auch Chancen. Gelingt es ihm, das Steuer herumzureißen und die Firma zu sanieren, kann er mit einer erheblichen Wertsteigerung seines Investments rechnen.

Die wichtigsten Phasen im Prozess der Unternehmensnachfolge

Die Übergabe eines Unternehmens läuft in der Regel in mehreren Phasen ab, die je nach Blickwinkel und Zielsetzung in Literatur und Praxis ganz unterschiedlich abgegrenzt werden. Folgende Phasen sind bei einer ergebnisoffenen Betrachtungsweise regelmäßig anzutreffen:

Orientierungsphase Informationsbeschaffung und Diskussion im engsten Kreis
Analysephase Prüfung der Ausgangslage und Erarbeitung alternativer Lösungen
Bewertungsphase Abwägung sämtlicher Optionen und Grundsatzentscheidung
Vorbereitungsphase Festlegung der Ziele, des Vorgehens und des Zeitplans
Auswahlphase Suche und Evaluierung potentieller Nachfolgerkandidaten
Übergabephase Verhandlungen und Vertragsabschluss mit dem Nachfolger
Integrationsphase Einarbeitung und Übernahme von Führungsverantwortung

Orientierungsphase

In der Orientierungsphase geht es darum, den Unternehmensinhaber und andere Betroffene für die Nachfolgethematik zu sensibilisieren und mit den maßgeblichen Informationen zu versorgen. Je früher und fundierter der Nachfolgeprozess im engsten Kreis diskutiert wird, desto vielfältiger sind in der Regel die zur Auswahl stehenden Lösungen. Bei der Suche nach der passenden Nachfolgeregelung sind unterschiedliche Interessen in Familie, Management, Belegschaft oder unter externen Partnern in die Überlegungen einzubeziehen.

Analysephase

Die Analysephase beginnt mit der Prüfung der Ausgangslage: Dazu gehört insbesondere die Ermittlung des Unternehmenswertes, die von neutralen M&A-Experten vorgenommen werden sollte. Sie beinhaltet aber auch die private Einkommens- und Vermögenslage des Unternehmensinhabers und seiner Familie. Nach Abgabe seines Unternehmens, muss er künftige Lebenshaltungskosten aus privatem Vermögen und einem etwaigen Verkaufserlös bestreiten. Deshalb sind bei den Nachfolgelösungen etwaige finanzielle Engpässe und steuerliche Auswirkungen unbedingt zu berücksichtigen.

Bewertungsphase

In der Bewertungsphase sind alle Optionen für eine Nachfolgelösung abzuklären und erste Schritte für eine objektive Bewertung der Handlungsalternativen vorzunehmen. Spätestens in dieser Phase ist die Einschaltung eines Nachfolge-Experten empfehlenswert, der sein fachliches, methodisches und nach Möglichkeit psychologisches Know-how einbringen kann.

In Kenntnis der wichtigsten rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Aspekte sowie der Interessen und Zielsetzungen aller Beteiligten lassen sich unterschiedliche strategische Optionen prüfen und auswerten. Jede Variante beinhaltet andere Vor- und Nachteile, daher darf die Auswahl nicht zu früh eingegrenzt werden. Diese Phase endet mit einer Grundsatzentscheidung für die bevorzugte Lösung.

Vorbereitungsphase

Die Vorbereitungsphase dient dazu, das Unternehmen und seine bisherigen Eigner umfassend auf die ausgewählte Nachfolgelösung einzustellen. Dazu gehört die finanzielle, rechtliche und steuerliche Optimierung der Unternehmensübergabe sowie der privaten Alterssicherung.

In der Regel hat der Übergeber den Wunsch, das Unternehmen in der verbleibenden Zeit bestmöglich aufzustellen, um die Attraktivität für Übernahme-Interessenten zu erhöhen und ein hohes Wertschöpfungspotenzial zu bieten.

So kann es notwendig sein, Privat- und Unternehmensvermögen zu trennen, nicht zum Kernbereich gehörende Firmenteile abzuspalten und weitere strukturelle und organisatorische Optimierungen im Hinblick auf den künftigen Nachfolger durchzuführen. Das konkretisierte Nachfolgekonzept sollte in einen detaillierten Plan mit einzelnen Maßnahmen, Zielsetzungen und Terminen münden.

Auswahlphase

Im Mittelpunkt der Auswahlphase steht die systematische Suche und Auswahl des passenden Nachfolgers. Wurde einer externen Lösung der Vorzug gegeben, so ist ein Portrait zur Präsentation des Unternehmens und der Beantwortung zentraler Fragen zu erstellen. Ein detaillierter Businessplan kann dazu beitragen, die Bandbreite für einen angemessenen Verkaufspreis zu ermitteln und den geforderten Preis gegenüber potenziellen Käufern zu begründen.

Kann der eingeschaltete M&A-Berater nicht auf einen eigenen umfangreichen Pool an Nachfolgekandidaten zugreifen und liegen keine Interessensbekundungen Dritter vor, so kann die Suchanfrage in anonymisierter Form in spezielle Datenbanken, Firmenbörsen oder Kooperationsbörsen eingetragen werden.

Angesichts der großen Auswahl ist es notwendig, mit einem attraktiven Angebot auf dem Unternehmensmarkt aufzufallen. Auf diese Weise sollen fachlich, persönlich und finanziell geeignete Kandidaten auf eine mögliche Firmenübernahme aufmerksam gemacht werden.

Übergabephase

Die Übergabephase beginnt mit einer aufwendigen ‚Sorgfaltsprüfung‘ (Due Diligence) des zum Verkauf stehenden Unternehmens durch ausgewählte Interessenten. In den anschließenden Verhandlungen sind emotionale Aspekte nicht zu unterschätzen, denn der Aufbau einer gemeinsamen Vertrauensbasis ist für den erfolgreichen Abschluss mit entscheidend.

Um negative Überraschungen zu vermeiden, sollten die Berechnung und Struktur des Kaufpreises sowie andere Eckpunkte in eine schriftliche Absichtserklärung (Letter of Intent) aufgenommen werden. So hat z.B. die Frage, ob das Unternehmen in seiner Ganzheit (Share Deal) oder aber nur in einzelnen Teilen (Asset Deal) zum Verkauf steht, unterschiedliche steuerliche Auswirkungen.

Sobald sich der Veräußerer mit einem Interessenten handelseinig geworden ist, werden die Grundzüge der Einigung wiederum schriftlich festgehalten. Die Details sind anschließend von einem Juristen in einem Vertrag auszuformulieren, wobei der Kaufvertrag in bestimmten Fällen notariell zu beurkunden ist. Ist die Finanzierung gesichert, steht der Übertragung des Eigentums und der Eintragung ins Handelsregister nichts mehr im Wege.

Integrationsphase

In der Integrationsphase ist der Nachfolger gegenüber Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten, Kooperationspartnern etc. einzuführen sowie an wichtigen Gesprächen und Entscheidungen zu beteiligen. Häufig ist ein konkreter Einführungsplan mit Meilensteinen, Terminen und Controlling bis zum Ausscheiden des Alteigentümers erforderlich.

Ein systematischer Wissenstransfer verhindert, dass wichtiges Know-how im Führungsgremium verloren geht. Vielfach übernimmt der Senior in der Übergangszeit die Rolle des Coaches, in anderen Fällen ist eine Rotation in wichtigen Bereichen und Positionen vorgesehen. Je nach persönlicher Qualifikation wird der Nachfolger vollumfänglich oder schrittweise Führungsverantwortung übernehmen.

Sieht der Einführungsplan eine gemeinsame Zeit von Senior-Unternehmer und Nachfolger im Betrieb vor, sind Kompetenzen und Aufgaben nachvollziehbar zu verteilen. Eine Übernahme der Unternehmensführung beinhaltet immer die Ausstattung des Nachfolgers mit Macht, Verantwortung und Ansehen. Sie ist gegenüber Mitarbeitern, Kunden und Dienstleistern professionell zu kommunizieren.

Stolpersteine im Nachfolgeprozess

Die Suche nach einem geeigneten Nachfolger birgt verschiedene Risiken, die den ganzen Unternehmensnachfolge-Prozess zum Scheitern verurteilen können. Häufige Stolpersteine sind:

  • Unklare Vorstellungen der Senior-Unternehmers oder unterschiedliche Zielsetzungen innerhalb der Unternehmerfamilie über die unternehmerische Zukunft.
  • Die Haltung des Senior-Unternehmers verhindert die Diskussion von Nachfolgefragen im engsten Kreis sowie die Abklärung von Interessenkonflikten.
  • Persönliche Rücksichtnahme und andere emotionale Hürden verzögern oder behindern die Einleitung des notwendigen Nachfolgeprozesses.
  • Durch die Verfolgung einer ungesicherten oder unrealistischen Nachfolgelösung als einziger Alternative werden bessere Optionen übersehen oder verspätet ergriffen.
  • Dem Kandidaten fehlen Schlüsselqualifikationen in Form von Kenntnissen, Fähigkeiten oder Fertigkeiten zur Bewältigung der unternehmerischen Aufgaben.
  • Fehleinschätzungen hinsichtlich der unternehmerischen Eignung und Motivation des vorgesehenen Nachfolgers lassen sich nicht mehr rechtzeitig korrigieren.
  • Finanzielle oder emotionale Motive innerhalb der Unternehmerfamilie verhindern die Wahrnehmung der unternehmerisch wünschenswerten Lösung.
  • Familieninterne Nachfolgelösungen werden dadurch erschwert, dass Im Erbfall kein ausreichendes Privatvermögen für Ausgleichszahlungen zur Verfügung steht.
  • Einzelne Aspekte der Vermögens- und Steuerplanung bzw. des Gesellschafts- und Erbrechts werden bei der Nachfolgeplanung übersehen oder falsch eingeschätzt.
  • Der eingeschaltete Berater ist aufgrund der Besonderheit oder Komplexität der auftretenden Probleme unzureichend für die Entwicklung von Lösungen qualifiziert.
  • Der Unternehmenseigner beschränkt sich nach einem unverbindlichen Angebot auf bilaterale Verhandlungen, was ihn zu unliebsamen Zugeständnissen zwingt.
  • Die wirtschaftliche Situation der Firma stellt sich als ungünstiger als erwartet heraus, woran die Mehrzahl der Unternehmensübernahmen scheitert.
  • Aufgrund von organisatorischen Mängeln im Unternehmen kommt die angestrebte Nachfolgelösung nicht oder nur mit enttäuschendem Ergebnis zustande.
  • Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten werden durch eine verspätete oder unzureichend kommunizierte Nachfolgeregelung verunsichert.
  • Der Senior-Unternehmer kann das Steuer nicht loslassen und hindert den Nachfolger daran, seine Rolle in der Firma zu finden und sich durchzusetzen.

Erfolgsfaktoren in der Unternehmensnachfolge – Checkliste

Andererseits lassen sich im Nachfolgeprozess einige konkrete Voraussetzungen für den Erfolg identifizieren. 10 Erfolgsfaktoren werden hier in Form einer Checkliste dargestellt:

  1. Unternehmer sollten sich im Interesse ihrer Altersvorsorge nicht zu spät mit dem privaten Vermögensaufbau befassen sowie auf eine risiko- und ertragsbewusste Kapitalanlage achten.
  2. Die Nachfolgelösung sollte frühzeitig in Angriff genommen und rechtzeitig umgesetzt werden, da Verzögerungen die zur Verfügung stehenden Optionen einschränken und die Erfolgschancen verringern.
  3. Der Senior-Unternehmer muss neue persönliche Lebensperspektiven entwickeln, um sich emotional von seinem Unternehmen lösen und es einem Nachfolger anvertrauen zu können.
  4. Die Geschäftsnachfolge sollte nach sachlicher Diskussion etwaiger Interessenkonflikte im Kreis der Unternehmerfamilie und innerhalb des Unternehmens einvernehmlich geregelt werden.
  5. Anstatt sich auf der Suche nach der bestmöglichen Lösung zu früh festzulegen, sollten sämtliche strategischen Optionen im Hinblick auf ihre Vor- und Nachteile eingehend geprüft werden.
  6. Der Nachfolge-Übergeber sollte zusammen mit seiner Familie eine klare Strategie für die Nachfolgeregelung festlegen. Um wirklich tragfähig zu sein, sollte diese Regelung sowohl die finanziellen, als auch die immateriellen Interessen berücksichtigen.
  7. Interne Lösungen bedürfen je nach persönlicher und fachlicher Qualifikation der in Frage kommenden Kandidaten meist einer längerfristigen intensiven Vorbereitung auf die Führungsaufgaben.
  8. Um die Attraktivität des Unternehmens zu erhöhen und dem Nachfolger die optimale Nutzung des Wertschöpfungspotenzials zu ermöglichen, ist der Geschäftsbetrieb strukturell und organisatorisch gezielt auf die Nachfolge vorzubereiten.
  9. Der Unternehmenswert ist unter maßgeblicher Berücksichtigung der Ertragslage und des zu erwartenden Cashflows zu berechnen, da in erster Linie Zukunftserwartungen die Preisvorstellungen und Zahlungsbereitschaft des Käufers bestimmen.
  10. Die Nachfolge in einer Firma zu regeln ist ein komplexes Unterfangen mit vielfältigen betriebswirtschaftlichen, steuerlichen, finanziellen und rechtlichen Fragen, welche die Einbeziehung eines unabhängigen, erfahrenen Beraters erfordert.

Weitere wertvolle Denkanstöße für die Suche eines Geschäftsnachfolgers bietet der Schweizer Rechtsanwalt und Notar Daniel R. Frey.

Gebühren und Kosten des externen Unternehmensverkaufs

Der Firmenverkauf bzw. die familienexterne Nachfolge erfolgt üblicherweise unter Hinzuziehung von Spezialisten, die entsprechend ihren Schwerpunkten als Nachfolgeberater, Firmenmakler oder M&A-Experten auftreten.

Angesichts der unterschiedlichen Komplexität des Verkaufsprozesses lassen sich dessen Umfang und Kosten nur schwer abschätzen. Die Beratungs- und Vermittlungstätigkeit umfasst typischerweise folgende Aufgaben:

  • Erstellung eines Unternehmensportraits (Exposés) mit den wichtigsten Informationen über das Unternehmen.
  • Vornahme einer Unternehmensbewertung, wobei sich aus unterschiedlichen Bewertungsverfahren ein Mittelwert berechnen lässt.
  • Suche und Ansprache möglicher Kaufinteressenten innerhalb der festgelegten Zielgruppe.
  • Prüfung der persönlichen, fachlichen und finanziellen Eignung potenzieller Nachfolgekandidaten.
  • Einholung einer schriftlichen Absichtserkärung (Letter of Intent) des Kaufinteressenten für die Einsichtnahme in wichtige Dokumente und Verträge sowie in Jahresabschlüsse und unterjährige betriebswirtschaftliche Auswertungen.
  • Sorgfältige Prüfung (Due Diligence) zur Ermittlung der Stärken und Schwächen sowie der Chancen und Risiken des zu verkaufenden Unternehmens.
  • Verhandlungsführung bzw. Moderation und fachliche Begleitung der Verhandlungen, Kommunikation mit Rechtsanwälten, Steuerberatern oder Wirtschaftsprüfern, Unterstützung bei der Vertragsgestaltung (Deal Documentation).

Zu den hauptsächlichen Kosten einer externen Unternehmensnachfolge gehören:

  • Gebühr für die Beantwortung steuerlicher und rechtlicher Fragestellungen
  • Gebühr für die Erstellung einer Absichtserklärung (Letter of Intent) und des Kaufvertrages
  • Gebühr für eine mitunter erforderliche notarielle Beurkundung (i.d.R. Übernahme durch den Käufer)
  • Eine Gebühr für die Due-Diligence-Prüfung, die in der Regel vom Kaufinteressenten veranlasst wird, kann für den Fall des Verhandlungsabbruchs vereinbart werden.
  • Für die Honorierung der Beratungs- und Vermittlungstätigkeit im Rahmen des Nachfolgprozesses sind im Markt verschiedene Gebührenmodelle anzutreffen:

a) Honorar auf Erfolgsbasis
b) Pauschale Monatsgebühr plus Erfolgsprovision
c) Leistungs- oder zeitabhängiges Beratungshonorar plus Erfolgsprovision

Vergütung von Dienstleistungen bei der Unternehmensnachfolge

Die im Nachfolgemarkt angebotenen Vergütungsmodelle sind für den Auftraggeber mit unterschiedlichen Vor- und Nachteilen verbunden:

Bei einer ausschließlichen Honorierung auf Erfolgsbasis steht meist die Vermittlungstätigkeit im Vordergrund. Eine sorgfältige Beratung und intensive Betreuung ist für den Experten mit einem hohen, für ihn nicht steuerbaren Ausfallrisiko behaftet. Wird ihm die Beratung zu aufwendig oder findet sich nicht schnell genug ein Kaufinteressent, gibt er meist auf und befasst sich mit dem nächsten Übernahmeprojekt.

Für die Begleitung größerer Unternehmenstransaktionen erfolgt die Vergütung nicht selten über Monatspauschalen plus einer Erfolgsprovision. Der Auftraggeber läuft bei diesem Vergütungsmodell Gefahr, dass er auch ohne konkrete Leistungen und Ergebnisse hohe Beratungshonorare aufzubringen hat. Dies ist besonders tückisch, wenn der Beratervertrag eine längere zeitliche Bindung vorsieht.

Für mehr Transparenz sorgen leistungs- oder zeitabhängiges Beratungshonorare in Verbindung mit einer Erfolgsprovision. Dieses Vergütungsmodell beinhaltet jeweils Festpreise für feste Leistungsbausteine wie Exposé-Erstellung, Unternehmensbewertung etc. oder Stundenhonorare für Workshops, Verhandlungsmoderation etc.

Alternativ werden konkrete Dienstleistungspakete bei Zielerreichung pauschal abgerechnet. Die im Erfolgsfall vom Auftraggeber aufzubringende Provision honoriert vorrangig die Vermittlungstätigkeit. Die sich meist auf 5% bis 10% der Transaktionssumme belaufende Gesamtvergütung des Nachfolgespezialisten kann als überaus attraktiv und motivierend bezeichnet werden.

Rechtsfragen im Rahmen der Unternehmensnachfolge

Wird ein externer Unternehmensverkauf als bevorzugte Nachfolgelösung angestrebt, sollte ein strukturierter Verkaufsprozess eingeleitet werden.

Er führt von der Ausarbeitung des Angebotes über Due-Diligence-Prüfungen und Verkaufsverhandlungen im Erfolgsfall bis zum Vertragsabschluss.

Der Unternehmenskaufvertrag ist in Deutschland durch kein spezielles Gesetz geregelt, obgleich es sich um ein komplexes Rechtsthema handelt. Besondere Formvorschriften sind bei der Erstellung des Vertrages nicht zu beachten, allerdings ist mitunter eine notarielle Beurkundung erforderlich.

Dies gilt beispielsweise für den Kauf der Geschäftsanteile einer GmbH (§15 Abs. 4 GmbHG) und auch wenn eine Immobilie zum Unternehmensvermögen gehört (§311b Abs. 1 BGB). Oder aber pauschal das gesamte Vermögen eines Unternehmens verkauft werden soll (§ 128 BGB i.V.m. §§ 1 ff BeurkG). Der Formmangel einer erforderlichen notariellen Beurkundung führt zur Nichtigkeit des Unternehmenskaufvertrages (§ 125 BGB).

Fazit

Bei den Bemühungen um eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge steht oft die wirtschaftliche Existenz des in die Jahre gekommenen Unternehmers und seiner Familie auf dem Spiel. Häufig hat er seine Altersvorsorge zugunsten unternehmerischer Investitionen vernachlässigt und es stand ihm für Familie, Hobbys oder Urlaub nur wenig Zeit zur Verfügung. Umso tragischer ist es für die Betroffenen, wenn ihr Lebensabend durch eine unzureichende Lösung in der Unternehmensnachfolge beeinträchtigt wird.

Auch für den Nachfolger steht viel auf dem Spiel: So muss er sich ein aller Regel hoch verschulden, um einen soliden Geschäftsbetrieb zu übernehmen. Die Wahrnehmung der Führungsaufgaben in einem erworbenen Geschäftsbetrieb verlangen von ihm höchstes Engagement, wodurch Familie und Freunde vielfach den Kürzeren ziehen. Ein massiver unternehmerischer Fehlschlag kann ihm nicht nur die Existenzgrundlage entziehen, sondern auch die berufliche Zukunft verbauen.

Der Nachfolgeprozess war dann erfolgreich, wenn einerseits dem Nachfolger ein solides, ausbaufähiges Geschäftsmodell übergeben sowie andererseits die Vermögenslage des ehemaligen Unternehmers und seiner Familie abgesichert wurde.

Ein sorgfältig geplanter und erfolgreich abgeschlossener Nachfolgeprozess reduziert für alle Beteiligten die Risiken und bietet ihnen die Chance auf eine glückliche Zukunft.

 

Bildquelle: unsplash.com / @cmdrshane