Holding gründen: Steuerersparnis oder Verwaltungsmonster?

In Deutschland ist die Holding als Organisationsform noch relativ unbekannt und wird eher mit multinationalen Großunternehmen in Verbindung gebracht. Erfahre, was sich genau hinter einer Holding verbirgt, welche Holding-Varianten es gibt und welche Vor- und Nachteile die Gründung einer Holding mit sich bringen kann.
Wann ist es sinnvoll eine Holding zu gründen

Wir erklären Schritt für Schritt, wie die Gründung einer Holding in der Praxis aussieht, egal ob bereits ein oder mehrere Unternehmen existieren oder ob ganz neu gegründet wird. Wir decken auf, wo mit einer Holding-Gesellschaft Steuerersparnisse winken, wie eine Holding zur Risikominimierung beitragen kann und warum eine Holding auch für Start-ups spannend sein kann.

Was ist eine Holding?

Das Wort Holding steht kurz für Holding-Gesellschaft oder Holding-Organisation und wird auch als Dachgesellschaft bezeichnet, wobei sich der aus dem englischen stammende Begriff Holding etabliert hat. Er wird für die Verbindung mehrerer Unternehmen verwendet, es handelt sich bei einer Holding allerdings um die Muttergesellschaft, die in Verbindung mit mehreren, jedoch mindestens einer Tochtergesellschaft steht. Die Anzahl an Tochtergesellschaften an der eine Muttergesellschaft beteiligt ist, ist dabei nicht begrenzt. Bei der Holding-Struktur handelt es sich nicht um eine Rechtsform, sondern um eine Art mehrere Unternehmen zu organisieren. Zu einer Holding-Struktur gehören mindestens zwei rechtlich eigenständige Unternehmen.

Die Beziehung zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft

Die Verbindung zwischen den Mutter- und Tochtergesellschaften entsteht durch Kapitalbeteiligungen von mindestens zehn Prozent bis maximal hundert Prozent der Muttergesellschaft an einer oder mehreren Tochtergesellschaften. Je nach Holding-Variante ist der Eingriff ins operative oder strategische Geschäft der Tochterunternehmen unterschiedlich stark ausgeprägt. In der Praxis ist die Beteiligungs-Holding unter den Holding-Varianten besonders häufig vertreten. Seit der Einführung der UG (haftungsbeschränkt) ist die Holding auch für kleinere Unternehmen interessant.

Hierarchisch ist die Holding-Gesellschaft ganz oben angegliedert, die Tochtergesellschaften liegen darunter und können ggf. durch Subholdings weiter unterteilt werden. Neben der Strukturierung von Unternehmen, kann die Gründung einer Holding aus steuerlichen Gründen attraktiv sein und eine Möglichkeit zur Risikominderung bestimmter Geschäftszweige bieten. Häufiges Ziel des Zusammenschlusses von mehreren Tochterunternehmen unter einer Holding-Gesellschaft sind die Nutzung von Synergieeffekten oder die Verwirklichung mehrerer Geschäftsideen.

Wichtig
Eine Holding ist nicht mit einem Konzern zu verwechseln. Im Gegensatz zur Holding ist ein Konzern eine Einheit und damit für alle Bereiche des Konzerns haftend, was bei der Holding nicht zutrifft.

Wie gründet man eine Holding?

Die Gründung einer Holding ist mit bereits bestehenden Kapitalgesellschaften oder auch als komplette Neugründung möglich. Voraussetzung sind mindestens zwei rechtlich eigenständige Unternehmen. Aus der Gründung ergeben sich juristische und betriebliche Konsequenzen, weshalb eine gute Planung und juristische Beratung zu empfehlen ist.

Wer kann eine Holding gründen?

Eine Holding kann von einer Person allein oder von mehreren Personen gegründet werden. Als Voraussetzung müssen die Mindestanforderungen für eine GmbH-Geschäftsführung erfüllt sein:

  • Uneingeschränkt geschäftsfähig und volljährig
  • Keine Verurteilung wegen Vermögensstraftaten
  • Kein Berufs- oder Gewerbeverbot

Vor einigen Jahren wurde die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), auch UG (haftungsbeschränkt) oder Mini-GmbH genannt, eingeführt. Seitdem ist die Gründung von Kapitalgesellschaften, und einer damit verbundenen Haftungsbeschränkung, auch mit deutlich geringerem Startkapital möglich.

Wie ist der Ablauf der Gründung einer Holding?

Bei der Gründung einer Holding sind drei Szenarien denkbar:

  • Die Gründung einer Holding mit mindestens zwei neuen Kapitalgesellschaften.
  • Die Gründung einer Holding aus mindestens einer neuen Kapitalgesellschaft durch Neugründung und mindestens einer bereits bestehenden Kapitalgesellschaft.
  • Die Gründung einer Holding mit mindestens zwei bestehenden Unternehmen.

Dabei ist der Ablauf einer Holding-Gründung mit der Gründung einer Kapitalgesellschaft vergleichbar. Hinzu kommen die Beteiligung der Muttergesellschaft an einer oder mehreren Tochtergesellschaften und entsprechenden Verträgen sowie die Voraussetzung, dass am Ende mindestens zwei rechtlich eigenständige Unternehmen bestehen.

Planung der Holding-Struktur

Der erste Schritt einer Holding-Gründung ist die Planung in Form eines Businessplans und einer Holding-Struktur. Dazu sollte man sich fragen, welches Ziel mit der Gründung verfolgt wird, in welchem Umfang eine Beteiligung der Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft sinnvoll ist und welche Holding-Variante die passende für das Geschäftsmodell ist. Die richtige Planung bewahrt die Gründer vor kostspieligen Anpassungen der Holding-Struktur im Nachhinein. Zur Planung gehört auch die Auswahl der geeigneten Rechtsform der Gesellschaften.

Wie wähle ich die richtigen Rechtsformen?

Um von der Haftungsbeschränkung, die eine Holding-Struktur bietet, profitieren zu können, sind Kapitalgesellschaften als Rechtsform ideal. Dazu zählen:

  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG (haftungsbeschränkt))
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • Aktiengesellschaft (AG)
  • Limited (Ltd)

Während die Gründung einer Holding, die lange nur mit Kapitalgesellschaften, wie einer GmbH oder AG möglich war, großen Kapitaleinsatz bedeutete, ist die Holding seit der Einführung der Limited und der UG (haftungsbeschränkt) auch für kleinere Unternehmen interessant. Das Stammkapital einer UG (haftungsbeschränkt) beträgt lediglich 1,00 EUR, möglicher Nachteil ist das Image als klassische Start-up-Rechtsform. Wer die Stammeinlage für die Gründung von zwei GmbHs oder sogar AGs allerdings nicht aufbringen kann, wird vermutlich damit leben können.

Es müssen nicht alle Unternehmen innerhalb einer Holding-Struktur dieselbe Rechtsform haben, das Mischen ist erlaubt. Bei einer Beteiligungs-Holding besteht außerdem die Möglichkeit, dass die Muttergesellschaft Gesellschafter der Tochterunternehmen ist. Ist die Rechtsform ausgewählt und sind die Firmennamen gefunden, werden diese überprüft und mit der Erstellung der Gründungsunterlagen begonnen.

Notar, Bank, Handelsregister – juristische und administrative Pflichten

Es folgen Notar- und Banktermine. Die Mutter- sowie Tochtergesellschaften bedürfen einer notariellen Beurkundung, ein Geschäftskonto muss sowohl für die Mutter- wie auch Tochtergesellschaft oder Tochtergesellschaften eröffnet werden und die erforderliche Stammeinlage, in der Höhe je nach Rechtsform, eingezahlt werden. Da es sich um Kapitalgesellschaften handelt, ist eine Eintragung ins Handelsregister erforderlich.

Gründung einer Holding mit bereits bestehenden Unternehmen

Es besteht die Möglichkeit, bereits bestehende Unternehmen in eine Holding-Struktur einzugliedern. Bei der Gründung eines weiteren Unternehmens, deren hundertprozentiger Eigentümer eine bereits gegründete Kapitalgesellschaft ist, wird das bestehende Unternehmen durch die Gründung in die Dachgesellschaft umgewandelt.

Wird ein bestehendes Unternehmen als Tochter angegliedert, besteht allerdings eine Frist von sieben Jahren, bevor die Steuervorteile im Falle eines Verkaufs der Tochtergesellschaft in Anspruch genommen werden können. Bei einem vorzeitigen Verkauf kann der Steuervorteil allerdings anteilig geltend gemacht werden. Bei einem Verkauf nach fünf Jahren entstehen bspw. Steuervorteile für 5/7 des Verkaufspreises.

Die Holding anmelden: Auf zum Finanz- und Gewerbeamt

Damit die Mutter- oder Tochtergesellschaft einer Holding geschäftlich tätig werden kann, führt der Weg zum Finanzamt, um eine steuerliche Anmeldung vorzunehmen. Da die Mutter- und Tochtergesellschaften rechtlich eigenständig sind, bedarf es für jedes Unternehmen innerhalb der Holding einer eigenen Steuernummer. Da Kapitalgesellschaften in der Regel gewerblich tätig sind, ist eine Gewerbeanmeldung für jedes Unternehmen der Holding beim Gewerbeamt notwendig. In einigen Fällen ist eine Sondergenehmigung für bestimmte Gewerbearten erforderlich.

Steuern sparen mit der Gründung einer Holding

Wer möchte nicht gern Steuern sparen? Eine Holding-Gesellschaft und die Tochtergesellschaften werden entsprechend ihrer Rechtsform besteuert. Dazu gehören in der Regel die Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer.

Doch die Gründung einer Holding bietet gleich mehrere Möglichkeiten von Steuerersparnissen zu profitieren. Beim Verkauf einer Tochtergesellschaft sind 95 Prozent des erzielten Verkaufspreises steuerfrei. Nur die verbleibenden fünf Prozent werden als Bemessungsgrundlage herangezogen und nach den üblichen Regelungen besteuert.

Das wird besonders interessant, wenn bei Start-ups bereits bei der Gründung ein Exit als Ziel definiert ist. Der erzielte Erlös, der sich jetzt in der Holding befindet, kann entweder reinvestiert werden oder durch die Ausnutzung von bspw. Freibeträgen ausgezahlt werden. Auch die im Betrieb der Holding-Tochter erzielten Gewinne werden bei der Überführung in die Holding-Mutter nur zu fünf Prozent mit der Kapitalsteuer besteuert.

Eine andere Möglichkeit der Steuerersparnis bietet ein Gewinnabführungsvertrag. Wenn die eine Tochtergesellschaft z.B. Gewinne und die andere Tochtergesellschaft Verluste macht, werden bei zwei einzelnen Unternehmen die Gewinne versteuert. Mit einem Gewinnabführungsvertrag im Rahmen einer Holding-Gesellschaft, können Gewinne und Verluste gegeneinander aufgerechnet und so die Steuerlast verringert werden.

Dieser sogenannte Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auch als Beherrschungsvertrag oder Ergebnisabführungsvertrag bezeichnet. Der Abschluss hat eine automatische Gewinnabführung von einer Tochter zur Mutter zur Folge und es entsteht eine sogenannte „Konzernfiktion“. Die Holding wird ab sofort als Konzern angesehen und verliert somit den Vorteil der Risikoumverteilung. Die Muttergesellschaft haftet von nun an für die Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaften.

Wie bekomme ich Geld aus der Holding?

Der Geschäftsführer der Holding erhält ein angemessenes Geschäftsführergehalt, welches den zu versteuernden Gewinn der Kapitalgesellschaften reduziert, allerdings mit dem individuellen Steuersatz des Geschäftsführers versteuert werden muss.

Darüber hinaus kann eine Gewinnausschüttung vorgenommen werden. Eine sogenannte Dauerüberzahler-Bescheinigung vom Finanzamt schont die Liquidität, indem die Tochtergesellschaft aus der Gewinnausschüttung keine Kapitalertragssteuer und keinen Solidaritätszuschlag einbehalten muss. Die Versteuerung der Gewinnausschüttung erfolgt erst mit den Steuererklärungen für das Jahr der Gewinnausschüttung.

Der Gesellschafter kann sich außerdem ein Darlehen von der Kapitalgesellschaft auszahlen lassen. Dieses Darlehen ist zu verzinsen und mit Ablauf der Laufzeit zurück zu bezahlen.

Vor- und Nachteile einer Holding-Gründung

Bei der Frage, ob die Gründung einer Holding-Gesellschaft für einen Unternehmer sinnvoll ist, sollte ein Blick auf die Zielsetzung des Unternehmens geworfen und das Geschäftsmodell betrachtet werden. Je nachdem, ob das Unternehmen viele verschiedene Marken oder Geschäftsbereiche bedient, einen großen Maschinenpark oder viele Standorte hat, der Zukauf oder die Veräußerung von Geschäftsbereichen geplant ist, sprechen verschiedene Vor- und Nachteile für oder gegen die Gründung einer Holding.

Vorteile bei der Gründung einer Holding

  • Einer der Hauptgründe für die Gründung einer Holding sind die Steuervorteile. Es ist eine steuerfreie Gewinnausschüttung in Höhe von 95 Prozent der Tochtergesellschaften an die Muttergesellschaft möglich.
  • Der Veräußerungsgewinn der gesamten oder eines Teils der Anteile einer Tochter ist zu 95 Prozent steuerfrei und kann reinvestiert werden.
  • Es besteht die Möglichkeit einer einfachen Veräußerung von Geschäftsbereichen ohne die aufwendige Abspaltung von Unternehmenszweigen.
  • Von der Verlegung des Unternehmenssitzes der Muttergesellschaft in ein Land mit attraktiven Steuersätzen, können die Tochtergesellschaften durch die Abführung der Gewinne an die Holding ebenfalls profitieren.
  • Es ist ein Gewinn- und Verlustausgleich von mehreren Tochtergesellschaften und einer damit verbunden Reduzierung der Besteuerung möglich.
  • Risikominderung durch die Auslagerung von riskanten Geschäftsfeldern in Tochtergesellschaften. Im Falle einer Insolvenz ist die Muttergesellschaft nur in Höhe der Anteile, die sie an der Tochtergesellschaft hält, betroffen.
  • Schutz des physischen Betriebsvermögens durch die Trennung von operativem Geschäft und des Betriebsvermögens innerhalb zwei verschiedener Tochtergesellschaften.
  • Eine größere Risikoverteilung durch Ketten, die an verschiedenen Standorten vertreten sind.
  • Erleichterte Expansion in andere Regionen und Marktbereiche mithilfe von Tochtergesellschaften, die das bisherige Geschäft anderer Tochtergesellschaften nicht berühren.
  • Durch den Einsatz von Treuhändern kann der Zusammenhang zwischen verschiedenen Marken anonymisiert werden.
  • Ausnutzung von Steuervorteilen ohne großen zusätzlichen administrativen Aufwand durch die Gründung einer Beteiligungs-Holding.

Nachteile bei der Gründung einer Holding

  • Hoher administrativer Aufwand durch die Mindestvoraussetzung von zwei rechtlich eigenständigen Kapitalgesellschaften und die damit verbundenen separaten Buchführungen und Abschlüsse.
  • Höherer Gründungsaufwand, da zur Ausnutzung von Haftungsbeschränkungen mindestens zwei Kapitalgesellschaften bestehen müssen.
  • Während riskante Geschäftsfelder in der Tochtergesellschaft gut aufgehoben sind, um die Holding zu schützen, bedeutet eine Schieflage der Holding auch Konsequenzen für die Tochtergesellschaften. Ist die Existenz der Holding gefährdet betrifft das auch die Tochtergesellschaften.
  • Für die Tochtergesellschaft liegt der Nachteil in der Abhängigkeit von der Muttergesellschaft, die je nach Art der Holding unterschiedlich stark ausfällt.
  • Beteiligungen können durch das Kartellamt untersagt werden und die Überschreitungen von Mindestbeteiligungen können unter Umständen mit rechtlichen Auflagen verbunden sein.
  • Aufhebung der Risikoverteilung durch einen Gewinnverteilungsvertrag.
  • Wird ein Unternehmen nachträglich in eine Holding überführt, gelten die Steuervorteile im Falle einer Veräußerung bis zum Verstreichen einer siebenjährigen Frist nur anteilig.

Für wen ist die Gründung einer Holding interessant?

Für Unternehmer, die bereits lange am Markt sind, ist die Gründung einer Holding-Struktur sinnvoll, um ihre Geschäftsfelder bei Bedarf ausweiten oder abstoßen zu können. Einer möglichen Gefährdung der Muttergesellschaft oder anderer Tochtergesellschaften durch riskante neue Geschäftsbereiche wird  dadurch vorgebeugt.

Ein Vermögensaufbau mit attraktiven Steuervorteilen verlockt etablierte Unternehmer zur Gründung einer Holding-Gesellschaft. Wer bei der Gründung eines Start-ups mit einem klaren Wachstumsplan gründet und die Option eines Exits im Blick hat, kann ebenfalls von den Holding-Strukturen profitieren.

Generell lassen sich die Motive für die Gründung einer Holding in steuerliche Motive, risikominimierende Motive oder der Erwartung von Imagevorteilen zusammenfassen. Grundsätzlich lässt sich sagen, dass die Gründung einer Holding immer sinnvoll ist, wenn die Gründung von mehr als einer GmbH oder UG geplant ist.

Welche Holding-Varianten gibt es in Deutschland?

In Deutschland lassen sich fünf Holding-Varianten unterscheiden, die in verschiedener Ausprägung in das Geschehen der Tochtergesellschaft eingreifen. Der Umfang variiert zwischen der operativen Teilnahme am Markt durch die Holding bis hin zur finanziellen Steuerung oder dem Einsatz der Holding als Gesellschafter.

  • Operative Holding
  • Management Holding
  • Finanz-Holding
  • Organisatorische oder strukturelle Holding
  • Holding als Gesellschafter

Die operative Holding

Bei der operativen Holding ist die Muttergesellschaft direkt am Markt tätig und übt sehr großen Einfluss auf die Tochtergesellschaften aus, die hier auch deutlich kleiner sind als bei anderen Holding-Varianten. Bei den Tochtergesellschaften handelt es sich in der Regel um Niederlassungen an verschiedenen Standorten, z.B. im Ausland.

Die Management-Holding

Bei einer Management-Holding oder auch Strategie-Holding liegt das operative Geschäft bei den Tochtergesellschaften, die in strategischen Fragen von der Muttergesellschaft gelenkt werden. Dazu zählen in der Regel die Personalauswahl bei Führungspositionen, die Festlegung der Geschäftsfelder in denen die Tochterunternehmen aktiv sind und die Steuerung des Kapitalflusses aller zur Unternehmensgruppe gehörigen Unternehmen.

So kann die Marktnähe und Flexibilität von kleinen und mittleren Unternehmen mit der Kapitalkraft eines großen Unternehmens kombiniert werden. Häufig ist der Sitz der Holding-Gesellschaft in einem steuerlich attraktiven Land. Besonders beliebt bei Unternehmen aus dem Automobil- und Elektrobereich.

Finanzholding oder Vermögensholding

Die Finanz-Holding verwaltet als Hauptfunktion das Vermögen der Gesamtgruppe oder ist als eine interne Bank anzusehen. Ein Eingriff in das operative oder strategische Geschäft der Tochterunternehmen findet nicht statt. Es wird dennoch Einfluss durch die Personalbesetzung der Führungspositionen, die Zuteilung von finanziellen Mitteln und monetäre Zielvorgaben genommen.

Die organisatorische oder strukturelle Holding

Bei der organisatorischen oder strukturellen Holding hat ein Unternehmen dank der Tochterunternehmen die Möglichkeit mit mehreren Markennamen am Markt vertreten zu sein, ohne dass diese auf den ersten Blick mit demselben Unternehmen in Verbindung gebracht werden. Die Entscheidung, in welcher Sparte die Tochterunternehmen tätig sind, liegt hier bei der Holding-Gesellschaft.

Die Beteiligungs-Holding oder die Holding als Gesellschafter

Besonders reizvoll für kleine und mittlere Unternehmen (KMU). Statt einer natürlichen Person, ist hier die Muttergesellschaft der Gesellschafter der Tochtergesellschaften. Das operative Geschäft liegt ausschließlich bei den Tochtergesellschaften. Der Vorteil liegt in der Ausnutzung von Steuervorteilen und der gleichzeitigen Vermeidung von unverhältnismäßigen zusätzlichen Kosten oder Administrationsaufwand. Häufig wird die UG als Rechtsform gewählt.

Die Beteiligungs-Holding oder die Holding als Gesellschafter bei Start-ups

Gerade bei Start-ups kommt es im Verlauf des Bestehens eines Unternehmens häufig zu Änderungen in der Team- bzw. Gesellschafterzusammensetzung. Verlässt einer der Gesellschafter die UG oder GmbH verkauft er seine Anteile am Unternehmen, in der Regel an einen der Mitgesellschafter, Nachfolger oder Investoren. Der Erlös, der durch den Anteilsverkauf erzielt wird, muss versteuert werden.

Hier wäre die Gründung in einer Holdingstruktur interessant. Statt einer gemeinsamen Kapitalgesellschaft von einem Team aus drei Gründern, gründet jeder Gründer eine eigene UG (haftungsbeschränkt), die sich durch die geringe Stammeinlage anbietet. Das eigentliche Start-up wird dann von den drei UGs gegründet und nicht die Gründer, sondern die UGs werden Gesellschafter der Start-up-Gesellschaft. Der Erlös im Falle eines Verkaufs geht auf das Konto der UG und ist damit nahezu vollständig steuerfrei.

Erst wenn der Gründer das Geld zu privaten Zwecken aus der Holding entnimmt, muss er es versteuern. Aber immer nur in der Höhe des Betrags, den er auf sein Konto überweist. Das kann in Form einer Gewinnausschüttung erfolgen. In dem Fall muss die Holding 25 Prozent von der Ausschüttungssumme als Kapitalertragsteuer einbehalten und abführen. Alternativ zahlt er sich ein Gehalt und ist sozusagen ein Angestellter seiner eigenen Holding und lohnsteuerpflichtig.

Holding im Franchising

Besonders bei den großen Marken der Systemgastronomie ist die Holding als Organisationsstruktur im Franchising beliebt. Unter einer Dachgesellschaft lassen sich unterschiedliche Marken eines Franchisegebers in Tochtergesellschaften organisieren, die jede für sich mit einem eigenen Franchisesystem am Markt vertreten ist. Rechtlich eigenständige Franchisenehmer und Franchisegeber profitieren so von Vorteilen im Einkauf und bei der Finanzierung. Diese entstehen nicht nur durch die geballte Kraft aller Franchisenehmer eines Franchise-Systems sondern zusätzlich durch den Zusammenschluss mehrerer Marken.Für den Franchisegeber lässt sich das Risiko des Erfolgs der einzelnen Marken auf die Tochtergesellschaften beschränken.

Fazit

Die Gründung einer Holding lohnt sich immer dann, wenn durch die entstehenden Vorteile die damit einhergehen, der dadurch verursachte Mehraufwand zu rechtfertigen ist. Das wäre der Fall, wenn die mögliche Steuerersparnis größer ist als die Kosten, für den zusätzlichen Aufwand, der für die Gründung und Führung von mehreren Unternehmen entsteht.

Bei vermögensintensiven Betrieben mit beispielsweise einem großen Maschinenpark kann sich die Gründung einer Holding lohnen, um das Insolvenzrisiko aus dem operativen Geschäft von den Investitionsgütern fernzuhalten. Eine ausgiebige Planung und juristische Beratung schützt vor Fehlentscheidungen und kann Aufschluss darüber geben, ob die Gründung einer Holding in Frage kommt und in welchem Umfang die Gesellschaften miteinander verbunden sein sollten.

Auch wenn mit der Einführung der Limited und der UG (haftungsbeschränkt) die Welt der Holding-Gesellschaft für kleine und mittlere Unternehmen zugänglich gemacht wurde, sollte an dieser Stelle nicht gespart werden. Wer bei der Gründung eines Start-ups schon auf den Exit schielt, hat die Möglichkeit mit dem Start in einer Holding-Struktur große steuerliche Vorteile bei der Veräußerung zu nutzen.

 

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