Schnell zur eigenen UG: Schritt für Schritt die Gründung wagen

UG gründen oder doch GmbH? Du trägst dich mit dem Gedanken deine eigene Firma zu gründen, bist dir aber noch nicht sicher, welche Rechtsform für deine Gründungsidee die richtige ist? Du hast schon einmal von der UG gehört, weißt sie aber nicht richtig einzuordnen? Dann lass dich hier inspirieren!
UG gründen

Du bist dir wahrscheinlich bewusst, dass in Deutschland viele Wege in die Selbstständigkeit führen – so kannst du deine Geschäftsidee als Einzelunternehmen oder als Personen- beziehungsweise Kapitalgesellschaft gründen.

Die verschiedenen Rechtsformen bringen teils große Unterschiede und verschiedene Anforderungen an den Unternehmer mit sich, die nicht nur die Höhe des Startkapitals und die Frage der persönlichen Haftung, sondern auch formale Aspekte der Gründung und der Buchführung betreffen.

Das heißt letztendlich, dass du für dich selbst entscheiden musst, welche Kriterien bei der Wahl der Gründungsform für dich ausschlaggebend sind. Wir helfen dir mit diesem Artikel gerne dabei.

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die UG gibt es erst seit 2008. Aufgrund des geringen notwendigen Startkapitals von nur einem Euro wird sie auch Mini-GmbH oder 1 Euro-GmbH genannt. Damals wurde sie als Alternative zur GmbH eingeführt, sie ist allerdings keine eigenständige Rechtsform. Es gelten also die Regelungen des GmbH-Gesetzes.

Die UG zählt als Unterform der GmbH genau wie diese zu den Kapitalgesellschaften. Besonders an der Kapitalgesellschaft als juristische Person ist, dass die Gesellschafter nicht persönlich haften, sondern nur mit dem anfangs eingebrachten Kapital.

Während für die Gründung einer GmbH ein Stammkapital von 25.000 Euro verlangt wird, kann die UG mit lediglich einem Euro Startkapital gegründet werden. Bei angehenden Unternehmern und Start-ups ist die UG als Rechtsform aufgrund dieser niedrigen Einstiegshürde sehr beliebt.

Rechtlich gesehen existiert eine UG wie alle Kapitalgesellschaften erst nach der Eintragung ins Handelsregister.

UG gründen: Schritt für Schritt in die Selbstständigkeit

Gründung einer UG

Die UG wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet; eine Gründung mit mehreren Personen ist also möglich. Hierzu zählen neben natürlichen Personen auch andere Gesellschaften.

Das Mindeststammkapital von einem Euro muss auf ein eigens für die neue Firma eröffnetes Geschäftskonto eingezahlt werden, ein Einbringen von Sacheinlagen ist dabei nicht möglich.

Da für die UG dieselben Regeln wie für die GmbH gelten, kann für die Gründung das Musterprotokoll verwendet werden, das das GmbH-Gesetz bereitstellt.

Das Protokoll bietet dir außerdem den Vorteil, dass du den Gesellschaftsvertrag ohne Rechtshilfe aufsetzen kannst und dir so die Kosten für einen Anwalt sparst. Wenn dein Unternehmen allerdings mehr als drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer umfasst, reicht das Musterprotokoll nicht aus.

Im Protokoll wird angegeben, ob es sich um eine Ein- oder Mehrpersonengesellschaft handelt und welches Stammkapital eingebracht wird, außerdem wird hier festgelegt, was der Gegenstand der Unternehmung ist, wo sich ihr Sitz befindet und wer Geschäftsführer des neuen Unternehmens sein soll.

Folgende grundsätzliche Regeln sollten beim Ausfüllen des Musterprotokolls beachtet werden:

Richtige Benennung Der Name für eure zukünftige Firma wird als klarer Hinweis auf die Rechtsform deines Unternehmens durch den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ ergänzt. Firmennamen sollten selbstverständlich einzigartig sein. Im deutschen Handelsregister kannst du vorab checken, ob dein Wunschname bereits vergeben ist.
Konkrete Benennung des Unternehmensgegenstands Da er im Handelsregister einsehbar ist und allgemein formulierte Angaben wie beispielsweise „Dienstleistungen“ oder „Handel“ nicht zulässig sind, liegt es an dir, dir eine möglichst konkrete Beschreibung auszudenken.
Verwaltungssitz innerhalb Deutschlands Sitz deiner Gesellschaft muss in Deutschland sein. Unabhängig davon kann sich aber der Betriebssitz auch außerhalb Deutschlands befinden.

Das Musterprotokoll vereint also den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers in sich.

Eine Ausfertigung des Protokolls erhält die Körperschaftssteuerstelle des Finanzamts, eine beglaubigte Kopie das Registergericht.

Für die Anmeldung der UG beim Handelsregister – das inzwischen in elektronischer Form existiert – ist die Vorlage des beurkundeten Musterprotokolls nötig. Hierfür musst du zuvor einen Notar mit der Beurkundung deiner UG beauftragen.

Abschließend ist bei der Meldebehörde eine Gewerbeanmeldung abzugeben.

Wie lange dauert es, eine UG zu gründen?

Wie lange es dauert, eine UG zu gründen, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Läuft sowohl die Eröffnung des Geschäftskontos als auch die Übermittlung der Unterlagen an den Notar und von ihm ans Handelsregister reibungslos und zügig ab, kann mit einer Gründungsdauer von drei bis vier Wochen gerechnet werden.

Die UG und die Haftung

Ein großer Vorteil der Unternehmergesellschaft ist ihre Haftungsbeschränkung. Für die Haftung in einer UG gelten die rechtlichen Vorgaben des GmbH-Gesetzes.

Dieses setzt fest, dass die Geschäftsführer und Gesellschafter einer UG nur mit dem von ihnen eingebrachten Gesellschaftsvermögen haften, ihr privates Vermögen bleibt also unangetastet.

Für diese Regelung gelten aber einige Ausnahmen, beispielsweise bei der Aufnahme persönlicher Kredite oder Bürgschaften. Darüber hinaus kann die sogenannte Durchgriffshaftung zur Anwendung kommen. In diesem Fall entfällt die Haftungsbeschränkung.

Eine Durchgriffshaftung ist in folgenden Fällen möglich:

  • Unterkapitalisierung der UG: Wenn das Eigenkapital nicht ausreicht, um den Geschäftszweck zu verfolgen, liegt eine Unterkapitalisierung vor.
  • Nichteinzahlung der Stammeinlage: Wenn ein Gesellschafter seine Stammeinlage nicht oder nicht vollständig einzahlt, tritt nach Ablauf einer Frist die Kaduzierung ein. Das bedeutet, dass der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Seine Anteile am Unternehmen sind dann wieder verfügbar.
  • Keine klare Trennung zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen
  • Zahlungsunfähigkeit der UG: Gesellschafter können für die Zahlungsunfähigkeit der UG herangezogen werden, wenn sie diese selbst verschuldet haben, beispielsweise wenn Vermögen vom Geschäftskonto entnommen wurde.
  • Verletzung der Insolvenzantragspflicht: Es gilt die sogenannte Insolvenzantragspflicht, die du im Falle einer Insolvenz deiner UG unbedingt einhalten solltest. Erst durch den rechtzeitig gestellten Insolvenzantrag befreist du dich selbst von jeglichem Haftungsrisiko. Ein verspäteter oder fehlerhaft gestellter Antrag wird zivil- und strafrechtlich geahndet und würde gegebenenfalls dein eigenes Vermögen angreifen.

Diese Steuern fallen für die UG an

Als potentieller UG-Gründer solltest du dich vorab auf jeden Fall mit dem Thema Besteuerung beschäftigen. Als UG mit Sitz in Deutschland ist dein Unternehmen voll steuerpflichtig, das heißt, es muss genau wie eine GmbH auf seine Gewinne Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer zahlen und außerdem den Solidaritätszuschlag entrichten.

Die Körperschaftssteuer beträgt 15 Prozent plus den Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent der entrichteten Körperschaftssteuer. Die Gewerbesteuer wiederum ist von Gemeinde zu Gemeinde unterschiedlich, ihre Höhe wird auf Basis einer Feststellung vom Finanzamt sowie von der jeweiligen Gemeinde durch ihren Hebesatz bestimmt. Sofern Umsätze getätigt werden, unterliegen diese außerdem der Umsatzsteuer von 19 Prozent.

Bei Ausschüttungen der erwirtschafteten Gewinne an Anteilseigner ist zusätzlich die Kapitalertragsteuer von 25 Prozent fällig.

Solltest du in deinem Unternehmen Angestellte beschäftigen, bist du als Arbeitgeber verpflichtet, bei der Lohnauszahlung Lohnsteuer, Solidaritätszuschlag und unter Umständen die Kirchensteuer einzubehalten und diese bis zum 10. des Monats an das Finanzamt zu entrichten.

Du siehst, das deutsche Steuerrecht für Kapitalgesellschaften ist komplex und für einen Laien kann es wirklich kompliziert werden. Daher ist es ratsam, sich bereits im Vorfeld der Gründung einen guten Steuerberater zu suchen, der auch in Fragen der Buchhaltung und Rechnungslegung helfen kann.

Buchführungspflicht in der UG

Auch wenn du planst, deine Buchführung mitsamt deiner Steuern an einen Steuerberater zu übergeben, solltest du zumindest eine grobe Vorstellung davon haben, um was es dabei geht. Die Buchführung dient dem Finanzamt dazu, anhand der in ihr verbuchten Einnahmen und Ausgaben die Steuerlast für dein Unternehmen zu ermitteln.

Ganz wichtig ist daher, dass die Daten, die sich in der Buchhaltung wiederfinden, nachprüfbar sind – das heißt für dich, dass du jede gebuchte Ein- oder Auszahlung mit Belegen (also Rechnungen) nachweisen können musst.

Als Variante der GmbH gelten für die UG die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Das bedeutet, jede UG ist zur gesetzlichen Buchführung verpflichtet.

Wenn du dies aber nun als lästige Zusatzarbeit siehst, solltest du dir vor Augen halten, dass die Buchführung als Mittelpunkt des betrieblichen Rechnungswesens ein wichtiges unternehmerisches Steuerungsinstrument darstellt. Du solltest sie also unbedingt nutzen, um dich kontinuierlich über die finanzielle Situation deines Unternehmens auf dem Laufenden zu halten.

Deine Buchführung gibt dir Auskunft zu folgenden Punkten:

  • Allgemeine Geschäftsentwicklung:
    • Höhe von Umsatz und Gewinn
    • Umsatz pro Kunde
    • Ausgaben pro Monat/Quartal/Jahr
    • Liquidität des Unternehmens
  • Forderungen, zum Beispiel ausstehende Zahlungen von Kunden
  • Verbindlichkeiten, zum Beispiel Schulden bei Lieferanten

Als Kapitalgesellschaft erfordert die UG statt einer einfachen eine doppelte Buchführung samt Jahresbilanz. Das heißt, die Buchführung muss in zwei Büchern – dem Grundbuch (Journal) und dem Hauptbuch (Sachkosten) – erfasst werden. Jeder Geschäftsvorfall wird auf zwei Seiten dokumentiert. Dazu zählt auch das Bewegen von Geldmitteln innerhalb des Unternehmens, etwa zwischen verschiedenen Konten.

Die sogenannte Soll-Seite informiert über die Mittelverwendung, auf der Haben-Seite wird deren Herkunft festgehalten. Natürlich müssen beide Seiten ausgeglichen sein.

Zum Ende des Geschäftsjahres wird anhand eines Vergleichs des Betriebsvermögens zum Jahresanfang und zum Jahresende der Gewinn ermittelt. Außerdem muss eine Jahresabschlussbilanz samt einer Gewinn- und Verlustrechnung verfasst werden.

Wenn du nicht alles, was die Buchführung betrifft, deinem Steuerberater überlassen möchtest, bietet sich der Besuch eines Buchführungskurses, zum Beispiel bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) an. Auch der Einsatz einer professionellen Buchführungssoftware kann sinnvoll sein.

Umwandlung einer UG in eine GmbH

Aus UG wird GmbH – ist das so einfach? Gelingt es der UG ihr Stammkapital auf 25.000 Euro zu erhöhen, entfallen alle Beschränkungen. Das heißt für dich, du kannst deine UG nun jederzeit in eine GmbH umwandeln.

Es gibt allerdings die gesetzlich vorgeschrieben „Ansparpflicht“. Diese schreibt vor, dass die Gewinne der UG nicht in voller Höhe an ihre Anteilseigner ausgeschüttet werden dürfen. 25 Prozent des Gewinns – also eine nicht unerhebliche Summe – fließen in eine Rücklage, bis das Mindeststammkapital für eine GmbH erreicht ist.

Grund für die Anspar-Regelung ist, dass man mit der Einführung der UG eine Möglichkeit bieten wollte, auch mit geringem Startkapital eine Kapitalgesellschaft zu gründen. Die UG war aber gleichzeitig nicht als Dauerlösung vorgesehen. Eine Verpflichtung zur Änderung der Rechtsform, sobald die 25.000 Euro angespart wurden, gibt es allerdings nicht.

Vorteile und Nachteile der Gründung als UG

Vorteile:

  • Mindeststammkapital von nur einem Euro.
  • Die UG ist als Rechtsform für alle Arten von Dienstleistungen und Gewerben geeignet.
  • Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der Gesellschaft; Privatvermögen der Gesellschafter bleibt im Regelfall von der Haftung ausgeschlossen.
  • Nutzt man für die Gründung das gesetzliche Musterexemplar, spart man sich die Kosten für das Aufsetzen eines Gesellschaftsvertrags.
  • Gründung ist mit einer oder mehreren Personen möglich.
  • Die Steuerlast ist oft geringer als bei anderen Rechtsformen, denn die UG unterliegt nicht der Einkommens-, sondern der Körperschaftssteuer mit ihren niedrigeren Sätzen.
  • Als Unternehmer kannst du Personalkosten als Betriebsausgabe steuermindernd geltend machen – auch für dich selbst, denn du darfst Angestellter deines eigenen Unternehmens sein.
  • Alle Gesellschafter können ihre Anteile bei Bedarf an Dritte verkaufen.

Es gibt also einige Argumente, die für die Gründung als UG sprechen, gerade für kleinere Unternehmen können einige der Vorschriften aber zu Nachteilen werden.

Nachteile:

  • Ansparpflicht: Wie oben bereits beschrieben, dürfen die Gewinne nicht voll ausgeschüttet werden, sondern erst bei Erreichen der Ansparsumme von 25.000 Euro.
  • Beim Erreichen der Ansparsumme wird die UG nicht automatisch in eine GmbH umgewandelt. Die Umfirmierung ist aufwändig und kostet Geld.
  • Im Gegensatz zu einer GmbH kann bei einer UG keine Sacheinlage vorgenommen werden. Es ist immer notwendig, die Stammeinlage in bar zu erbringen.
  • Der Firmenname muss immer mit dem Kürzel „UG“ und dem Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ versehen sein.
  • Da die Gesellschaft nur mit ihrem eigenen Vermögen haftet (wie am Firmennamen deutlich zu erkennen ist), wird sie von Dritten häufig als nicht kreditwürdig eingestuft.
  • Pflicht zur Bilanzerstellung und Buchführung.

Was kostet es eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen?

Die UG als Alternative zur GmbH erfreut sich auch deshalb so großer Beliebtheit, weil sie einen so günstigen Einstieg ins Geschäftsleben bietet.

Du solltest allerdings von vornherein realistisch an die Gründung deines Unternehmens herangehen und dir bewusst sein, dass auch im günstigsten Fall wenigstens ein paar hundert Euro für die Gründung anfallen werden.

Neben der Eintragung ins Handelsregister, die etwa 150 Euro kostet, und der Anmeldung beim Gewerbeamt, für die du mit etwa 30 Euro rechnen musst, fallen Kosten für den Notar an:

  • Gründung mit dem Musterprotokoll (inklusive Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) bei einem Gesellschafter: ca. 50 Euro.
  • Wird die UG von zwei oder drei Gesellschaftern begründet, steigen die Kosten auf ca. 120 Euro.
  • Bei einem individuellen Gesellschaftsvertrag sind es schon circa 400 bis 500 Euro.
  • Eintragung ins Handelsregister bei Nutzen des Musterprotokolls: 30 Euro.
  • Ohne Musterprotokoll sind es 62,50 Euro.
  • Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags: circa 60 Euro.

Hinzu kommt die Bezahlung eines Steuerberaters für die Erstellung der Eröffnungsbilanz. Hierfür nehmen Steuerberaterbüros circa 100 Euro.

Außerdem fallen Bankgebühren für die Eröffnung und Führung eines Geschäftskontos an, diese betragen circa 5 bis 10 Euro pro Monat. Auch die Mitgliedschaft in der IHK kostet Geld und beläuft sich auf 120 bis 240 Euro im Jahr.

Möchtest du deine UG in eine GmbH umwandeln? Dann fallen Kosten für einen Wirtschaftsprüfer an, der den letzten Jahresabschluss prüft.

Je nach Umfang der Prüfung musst du hierfür 1.000 bis 1.500 Euro bezahlen. Die meisten UGs finanzieren die Umwandlung zur GmbH aus den Gesellschaftsmitteln, mit dieser Summe kannst du also fest planen.

Fazit

Die UG bietet einen schnellen und günstigen Einstieg für alle, die eine eigene Firma gründen wollen. Insbesondere das niedrige Mindeststammkapital und die Vorteile, die das Benutzen des Musterprotokolls anstelle eines eigenen Gesellschaftsvertrags bietet, machen die Attraktivität der UG als Rechtsform aus. Dazu kommt die Haftungsbeschränkung, die insbesondere für junge Gründer verlockend ist.

Bei langfristigem Bestehen der Gesellschaft werden aber doch einige Kosten fällig, die den anfänglichen Kostenvorteil aufheben. Allein die Ansparpflicht ebnet ja den Weg zur späteren Umwandlung in die GmbH und für die Umfirmierung fallen weitere Kosten an.

Wer also schon vor der Gründung weiß, dass er größere Anfangsinvestitionen tätigen muss, sollte sich überlegen, einen Kredit zur Aufbringung der 25.000 Euro Stammkapital für die GmbH aufzunehmen. Zudem sollte man sich auch einmal mit den Möglichkeiten der Gründung einer GbR sowie einer Limited (Ltd.) vertraut machen.

 

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