Ein Unternehmen kaufen: So gehst du richtig vor

Auch du träumst davon, dich mit einem Unternehmen selbstständig zu machen? Dass dafür nicht immer eine Neugründung nötig ist, zeigt die Tatsache, dass viele Leute eine sogenannte Unternehmensnachfolge antreten. Warum also nicht ein bereits existierendes Unternehmen übernehmen und weiterführen?

Ein Unternehmen kaufen - Hand drauf

Klare Vorteile einer Übernahme sind, dass das Produkt beziehungsweise die Dienstleistung, die angeboten wird, bereits auf dem Markt etabliert ist und du beim Einstieg in die Arbeit sowohl schon über geeignete Vertriebswege als auch Marketingkanäle und Lieferantenbeziehungen verfügst. Es lohnt sich also, über diese alternative Form der Existenzgründung nachzudenken.

Wenn du nun glaubst, ein bestehendes Unternehmen zu übernehmen, sei einfacher als eine vollkommen neue Existenz aus dem Nichts zu gründen, täuschst du dich leider. Wer eine Firma kauft, Anteile einer bestehenden Firma erwirbt oder Teilhaber wird, sieht sich nicht nur vor der Aufgabe, den Firmenwert zu klären. Sondern man muss genau wie Neu-Existenzgründer eine Finanzierung auf die Beine stellen, einen Businessplan schreiben und die entsprechenden Gespräche mit der Bank führen. Im folgenden Beitrag erfährst du, welche Stolpersteine und Fallen es dabei gibt – und wie du erfolgreich ein Unternehmen kaufst.

Unternehmen kaufen: Wie funktioniert das?

Bei der Unternehmensnachfolge erwirbst du ein bestehendes Unternehmen und wirst dabei als Investor und Geschäftsführer aktiv. Grundvoraussetzung, um diesen Schritt in die Selbstständigkeit gehen zu können, ist oftmals das Vorhandensein eines hohen Eigenkapitals.

In Deutschland werden Unternehmensnachfolgen immer häufiger – und immer mehr Unternehmen suchen einen Nachfolger. Die Gründe dafür, dass Unternehmen verkauft werden, können vielfältig sein und gehen meist vom ausscheidenden Unternehmer aus. Häufig bewegt das Alter den Unternehmer dazu, eine Nachfolge anzugehen. Aber auch die wirtschaftliche Unsicherheit führt bei einigen Firmenchefs zu der Entscheidung aufzuhören und ihr Unternehmen zu verkaufen. Da inzwischen Familienunternehmen häufig nicht mehr von den Kindern übernommen werden, stehen diese dann zum Verkauf.

Gut zu wissen

Die folgende Auflistung gibt einen Überblick darüber, wie der Kauf eines Unternehmens im Detail abläuft und welche Schritte du dabei beachten solltest.

Beratung vor dem Unternehmenskauf

Vor dem Unternehmenskauf solltest du dir Hilfestellung bei fachlich versierten Beratern einholen, etwa bei einem auf Übernahmen spezialisierten Notar oder Rechtsanwalt. Dabei ist es besonders wichtig, die Frage nach der Gestaltung des Übernahmevertrags zu klären – hierfür muss in einem ersten Schritt festgelegt werden, ob es sich um einen Kauf-, Pacht- oder Schenkungsvertrag handelt.

Daneben sind weitere Fragen zu klären: Werden die bestehenden Arbeitsverhältnisse samt aller Rechten und Pflichten von dir übernommen? Wie sieht es mit der Haftung für sonstige Verbindlichkeiten und die betriebsbedingte Steuer aus?

Finanzierung

In einem zweiten Schritt geht es dann um die Ermittlung eines realistischen Unternehmenswerts und -preises und für dich um die Klärung, wie du den Kaufpreis finanzieren kannst. Es ist ratsam, das Kaufpreisangebot in jedem Fall von einem externen Gutachter – beispielsweise von einem Fachverband, einer Branchenkammer oder auch durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer oder Unternehmensberater – prüfen zu lassen. Dieser kann dir Auskunft dazu geben, ob die Höhe des Preises wirklich angemessen ist oder nicht.

Als Verhandlungsbasis werden hier in den meisten Branchen die Preise bisheriger Transaktionen herangezogen, die ähnliche Kennziffern aufweisen.

Planung der Übernahme

Auch bei einer Unternehmensnachfolge will der Unternehmensaufbau beziehungsweise das Weiterführen des Betriebs sorgfältig geplant sein, denn schließlich muss das Unternehmen unter deiner Führung wettbewerbsfähig bleiben und sich weiterentwickeln. Die wohl wichtigste Frage ist hier, ob du das Unternehmen im Wesentlichen wie dein Vorgänger führen willst oder ob du weitreichende Änderungen planst, die die Struktur oder das Konzept des Unternehmens grundlegend verändern.

Mach dir von Anfang an bewusst, dass du auf der Grundlage eines bestehenden Unternehmens planst. Das heißt, du musst dir ein genaues Bild vom Ist-Zustand des Unternehmens verschaffen und darauf aufbauend deine Vorstellungen und Wünsche vom zu erreichenden Soll-Zustand, also der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens, ausarbeiten.

Wichtig ist, sich kurz- und langfristige Ziele zu setzen und auf diese hinzuarbeiten. Hierfür ist das Aufsetzen eines Businessplans nötig, in dem du formulierst, was im Unternehmen Bestand haben und was geändert werden soll.

Du planst ein Familienunternehmen zu übernehmen und bist der Meinung eine so genaue Planung sei hier nicht wichtig? Tatsächlich lohnt es sich auch hier ein an die Erfahrungen des Übergebers angelehntes, neues Unternehmenskonzept zu erarbeiten. Wichtig ist auch festzulegen, wer nach der Übernahme die Verantwortung für den Betrieb trägt und bei Entscheidungen das Sagen hat, damit es nachher nicht zu Streit und Kompetenzgerangel kommt.

Regelung von Haftungsrisiken

Im Rahmen der Übernahme und des Unternehmenskaufs solltest du dich unbedingt mit der Regelung der Haftungsrisiken beschäftigen – ansonsten stehst du am Ende möglicherweise mit einem Unternehmen da, das in Steuerschulden versinkt, und bist gesetzlich verpflichtet für diese aufzukommen.

Die unten aufgeführten Haftungsrisiken sollten im Kaufvertrag geregelt werden, damit ausschließlich der Verkäufer haftbar gemacht werden kann.

  • Haftung gegenüber Altgläubigern: Sowohl der Verkäufer als auch du als Käufer haften in diesem Fall gegenüber Altgäubigern des Unternehmens.
  • Haftung für GmbH-Geschäftsanteile: Als Käufer haftest du für noch nicht eingezahlte Stammeinlagen. Das bedeutet, dass du gemeinsam mit dem Alt-Besitzer gesamtschuldnerisch für Stammeinlagen haftest, die zum Zeitpunkt der Abtretung der Geschäftsanteile noch nicht bezahlt waren.
  • Haftung für Steuerschulden: Du als Nachfolger haftest für alle betrieblichen Steuerschulden (zum Beispiel Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Lohnsteuer, Kfz-Steuer) des vorherigen Inhabers, die im Kalenderjahr vor der Übertragung entstanden sind.
  • Haftung für Löhne beziehungsweise Gehälter: Als Nachfolger übernimmst du alle Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten. Diese kann unter anderem eine übertarifliche Bezahlung oder eine besondere Urlaubsvereinbarung beinhalten. Die Haftung betrifft auch Forderungen, die sich aus Arbeitsverträgen ergeben, dazu gehören vor allem Lohn- und Gehaltsschulden aus den letzten zwölf Monaten.
  • Haftung für Garantieleistungen: Als Nachfolger haftest du außerdem für Produkte und Leistungen, die vor der Übernahme an Kunden geliefert wurden.

Einzig die Haftung für Steuerschulden kann im Kaufvertrag nicht ausgeschlossen werden. Daher solltest du dir vor dem Kauf einen Negativbescheid des Finanzamts aushändigen lassen. Außerdem ist es sinnvoll, eine Klausel in den Kaufvertrag aufzunehmen, in der der vorherige Besitzer bestätigt, dass es „nach seinem Kenntnisstand“ keine Steuerschulden gibt und er für etwaige Nachzahlungen aufkommen wird. Wird diese Klausel vom Alt-Besitzer gebrochen, wird der Kaufvertrag nichtig.

Ein Unternehmen kaufen – hier liegen die Vor- und Nachteile

Geht es um die Vor- und Nachteile einer Unternehmensübernahme, ist klar abzugrenzen zwischen Großinvestoren, die Unternehmen wie Aktiengesellschaften aufkaufen, und der Unternehmensnachfolge zwischen Privatpersonen, die Gegenstand dieses Beitrags ist.

Eine Unternehmensnachfolge bietet einige sehr offensichtliche Vorteile. Der wohl größte ist, dass du die langwierige Aufbauphase nicht mehr durchlaufen musst, weil das Unternehmen bereits „funktioniert“, das heißt am Markt etabliert ist und Umsätze erzielt. Hier ist lediglich Zeit für eine gewisse Einarbeitungsphase anzuberaumen.

Aus diesem ersten Punkt resultiert, dass es bereits gut ausgebaute Vertriebskanäle gibt und ein Kundenstamm vorhanden ist. Auch hast du eine gewisse Planungssicherheit und kannst auf die Zahlen und Erfahrungen der vorherigen Jahre zurückgreifen. Gerade beim Erstellen des Businessplans und bei Verhandlungen mit der Bank zwecks Finanzierung ist das sehr hilfreich.

Ein weiterer Vorteil ist die Übernahme geschulter und erfahrener Mitarbeiter und das Vorhandensein von Lieferantenbeziehungen.

Die Herausforderung, die diesen Vorteilen gegenübersteht, besteht nun darin, von Anfang an dein unternehmerisches Geschick unter Beweis zu stellen: Es gilt weiterhin die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens zu sichern, bestehende Kunden zu halten, neue hinzuzugewinnen und die Arbeitsplätze im Unternehmen zu sichern.

Ein weiterer Nachteil ist, dass der Kapitalbedarf beim Unternehmenskauf höher ist, als bei einer Neugründung. Außerdem kann es vorkommen, dass die Maschinen oder Lagerbestände, die du mit dem Kauf übernimmst, nicht so viel wert sind wie beim Kauf angenommen.

Fazit

Eine Unternehmensnachfolge bzw. ein Unternehmen zu kaufen will gut vorbereitet und geplant sein – sie ist also nicht unbedingt weniger kompliziert und risikoreich als die Neugründung eines Unternehmens.

Das Übertragen eines Unternehmens auf eine neue Person ist dabei immer ein Gemeinschaftsprojekt. Denn ob das Unternehmen erfolgreich weiter besteht, hängt ganz wesentlich davon, wie die Übernahme gestaltet wird – und für einen reibungslosen Ablauf spielen beide Parteien, sowohl der Vorgänger mit seiner Familie, seinen Mitarbeitern und Geschäftspartnern, als auch der Nachfolger eine große Rolle. Von beiden Seiten muss ein großes Maß an Offenheit, Empathie und Kommunikationsfähigkeit kommen, selbst wenn keine gemeinsame Übergangsphase mit dem Alt-Unternehmer geplant sein sollte.

Die wichtigsten Schritte bei der Übernahme sind die vertragliche und planerische Gestaltung des Übertragungsprozesses. Dafür solltest du als Nachfolger das Unternehmen vorab genau kennenlernen. Der Wert des Unternehmens muss festgelegt und die Art der Übertragung geklärt werden, außerdem solltest du dich über die steuerlichen Auswirkungen einer Übertragung informieren und die Zahlungsmodalitäten festlegen.

Ob das Unternehmen erfolgreich weiterbesteht oder nicht, hängt dabei von deinen unternehmerischen Fähigkeiten ab. Der Druck, der als Unternehmenskäufer auf dir lastet, ist also auch hier nicht gerade gering.

 

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